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Le nouveau droit des sociétés : le conseil des ministres a approuvé le projet de réforme

Le 30 mai 2018
Quelques conséquences du nouveau droit des sociétés applicables aux associations et aux entreprises. Beaucoup de choses changent tel que le nombre de formes de sociétés, la distribution de dividendes désormais réglementée etc.

Le ministre de la justice a pour objectifs de réformer le droit des sociétés afin que celui-ci attire plus d'entreprises en Belgique. En conséquence, un projet de loi ambitieux et novateur a été présenté en conseil des ministres. Les changements ne sont pas minimes. Nous passons par exemple de 17 formes de société à 4 seulement.

D'énormes changement sont prévus. Sans être exhaustif, les associations et sociétés devront notamment être attentives à ces différents points :

1 - Les associations sont désormais régies par le droit des sociétés

Outre les nouvelles règles qui leur sont applicables depuis l'entrée en vigueur du livre XX du code de droit économique, les associations seront soumises, avec quelques tempéraments, au code des sociétés. La seule différence qu'il y aura entre association et sociétés sera la distribution ou non de divines.

2- La réduction des formes de société

Seules quatre formes survivront :

  • la société anonyme : qui pourra désormais n'avoir qu'un seul actionnaire et qu'un seul administrateur
  • la société coopérative
  • la société à responsabilité limité : qui sera la forme de société principale
  • la société simple : qui pourra avoir la personnalité juridique

3- Le droit applicable aux sociétés n'est plus déterminé par le siège réel

Le droit applicable aux société sera désormais déterminé par le lieu de la constitution de la société, soit la théorie du siège d'incorporation.

4- Abrogation du capital minimum

Il n'y a plus de capital minimal à apporter mais désormais il faut apporter des “capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée". Cette nouveauté ne s'applique pas à la société anonyme qui conserve une obligation de capital minimal chiffré.

5- La distribution de dividendes

La possibilité de distribuer des dividendes sera soumise à un double test :

  • Pas de distribution si l'actif nef est inférieur au montant des capitaux propres indisponibles
  • ET aucune distribution si la société n'est pas en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure

Ces modifications ne s'appliqueront pas seulement aux nouvelles sociétés créées après l'entrée en vigueur de la loi mais aux anciennes également. Un régime transitoire a bien évidemment été prévu.

Pour toute question, n'hésitez pas à me contacter.

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